判例总结

默认股权转让股东，可作为被代表人，不参与诉讼。
未实际参与股权转让的股东对实际履行未提异议的，可将全部股东视为一个整体，在权义、责任承担上一体处理。

案情简介

2010年，投资公司与开发公司签订合作协议，约定投资公司转让目标公司土地权益予开发公司。2013年，开发公司以土地面积缩水为由，起诉投资公司要求退款未果致诉。

原审判决后，投资公司以其与王某分别持有目标公司90%、10%股权为由，主张原审遗漏当事人。

法院认为

①股权转让合同纠纷中，若转让股权部分由多名股东组成，但从有关协议签署、合同履行以及诉讼过程来看，其实际参与股东并非所转让股权全部股东。

在其他股东明知且未提异议情况下，可将实际参与股东与其他股东视为一个整体，在权利义务和责任承担上予以一体处理。

②本案中，合作协议由投资公司、王某共同作为甲方与开发公司作为乙方签署，双方之间权利义务安排并未涉及甲方内部之间的关系，此后就同一股权转让事宜，投资公司和开发公司又分别代表甲方和乙方签署补充协议，王某亦未签署，且从未提出异议；

开发公司按协议约定或依投资公司指示，向相关主体支付股权转让款，但并未单独向王某支付任何一笔款项，投资公司和王某对此亦从未提出任何异议；

本案审理过程中，投资公司和王某从未就王某未被列为被告和王某未参与庭审提出过任何异议；其时王某为投资公司法定代表人，其应知股权转让合同实际履行情况以及本案诉讼情况，但从未提异议。

综上，股权转让目标公司股东在合作协议签订时为投资公司和王某，开发公司起诉时虽未将王某列为被告，法院亦未将王某追加为被告或第三人，但依据查明事实及全案证据，足以确认投资公司行为可视为同时代表了王某，在本案股权转让事宜中，投资公司与王某实为一个“整体”，投资公司行为可视为同时代表了投资公司和王某。开发公司作为本案原告，未起诉王某，不应认定原审判决遗漏当事人。

实务要点

转让股权由多名股东持有，未实际参与转让股东对实际履行未提异议情况下，可将全部股东视为一个整体，在权利义务和责任承担上予以一体处理。

来源：知乎天同律师事务所

转自：辽沈法律帮

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